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新《证券法》历时五年，经四次审稿，终经全国人大常委会审议通过，将于 2020 年 3 月 1 日起实施，在证券发行、证券交易、上市公司收购、信息披露、投资者保护、法律责任等方面做出调整更新。其在扩大证券定义、证券发行注册制改革、健全多层次资本市场、打击违法行为、完善保护投资者等方面取得了重大突破。其中，全面推行注册制、显着提高违法成本和保护中小投资者权益更是超出投资者预期。
本次《证券法》修订实现了五大突破。
一是规定全面实行注册制，优化上市条件：在第九条中直接规定证券发行实行注册制，同时放宽股票发行的财务条件，删去了债券发行的净利润、杠杆率、资金投向和债券利率等条件，体现了证券融资行为市场化的思路。
二是扩大证券定义：将 CDR、资管产品和 ABS 纳入证券定义，有利于为对其规范提供法律支持，同时将部分境外证券发行和交易活动纳入规范范围，标志金融开放中域外管辖在立法上得到支持。
三是提高信息披露要求：新设信息披露专章，扩大了信息披露义务人的主体范围，完善了上市交易股票相关的强制披露事项，新增了上市交易公司债券相关的强制披露事项，并就近年来信息披露中遇到的一些问题做出了规范。
四是加大投资者保护力度：新设投资者保护专章，强化了证券公司的销售责任，将投资者划分为普通投资者和专业投资者，给予了投资者保护机构充分的权限，引入了代表人诉讼制度。
五是全面提升证券违法成本：对涉及证券发行（欺诈发行、保荐人不尽责、发行人改变资金用途等行为）和证券交易（操纵市场、内幕交易等）中的违法行为均大幅加大了处罚力度，有利于推进注册制实施，同时有助于防范重大金融风险，构建有韧性的资本市场。
《证券法》的修订将对中国资本市场发展产生深远的影响。
一是明确证券发行注册制从顶层设计上推动中国资本市场的市场化改革：中国股票发行经历了审批制和核准制，其中审批制带有较强的行政色彩，核准制于 2001 年正式启动，具有一定的市场化特点，而注册制充分尊重投资人和筹资人在公开发行证券上市的时机选择和价格选择的自主权，是让市场在资源配置中发挥决定性作用的表现，具有里程碑意义；全面实施注册制将通过分布式推进改革实现，而其需要资本市场多方面改革，如构建完善的投资者保护体系和完善的证券中介体系，本次《证券法》为这些改革打下了坚实的基础。
二是证券定义扩大促进《证券法》向成为整个证券市场的法律发展：证券定义过窄不利于对所有证券发行与交易行为做出规范，本次修法虽然没有采取「定义 + 列举」的方式，但是已经扩大了证券定义的范围，将 CDR、ABS 和资管产品纳入证券范畴，是《证券法》由「股票法」回归证券本源的一大进步，也基本体现了中国资本市场近年来的发展，做到了与时俱进。
三是将资管产品纳入证券的定义将为完善资管市场顶层设计奠定基础：资管新规出台后，由于缺乏顶层设计，横向统一大资管行业的监管存在困难，监管套利仍然存在；《证券法》明确资管产品的证券属性，为资管行业法律框架的完善提供了一定支持；未来资管产品的法律关系将明晰，资管行业将迎来统一的行业法，资管产品的证券属性被确认后《资管新规》有望得以完善。
四是《证券法》修订支持全方位做强做优资本市场，推动金融供给侧结构性改革：发行制度的市场化改革有利于资本市场发挥其资本形成功能，证券定义的扩大有利于金融产品创新，提升信息披露要求有利于减少资本市场的信息不对称，促进市场资源配置效率的提升，加大投资者保护力度，提升证券违法成本有利于防范重大金融风险。
证券交易中各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员不得从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖。
编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
上交所投教专员
为了规范证券账户管理，防范证券账户被用于从事非法证券交易活动，维护投资者合法权益，新《证券法》从多个角度对证券账户实名制作了规定：
一是，实名开户。投资者向证券登记结算机构申请开立账户，应当持有证明中华人民共和国公民、法人、合伙企业身份的合法证件。证券公司为投资者开立账户，应当按照规定对投资者提供的身份信息进行核对。投资者应当使用实名开立的账户进行交易。
二是，禁止出借或者借用账户。一方面是规范证券公司行为，要求证券公司不得将投资者的账户提供给他人使用。另一方面规范投资者行为，要求任何单位和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。
三是，明确相关法律责任。证券公司未对投资者开立账户提供的身份信息进行核对或者将投资者的账户提供给他人使用的，要承担责令改正、给与警告和罚款等行政责任。投资者违反规定出借自己的账户或者借用他人账户从事证券交易的，可以给予50万元以下的罚款。
资本市场运行以投资者参与为基础。没有投资者，资本市场便成了无源之水、无本之木。切实保护好投资者合法权益、维护好投资安全，是维护社会经济秩序和社会公共利益的基础，是国家金融安全的重要体现。
“保护投资者合法权益”是证券法的立法宗旨，一部《证券法》就是一部投资者保护之法。“维护投资者合法权益”是证券监管的核心目标。投资者保护的理念和宗旨，贯彻于证券发行、上市、交易、信息披露、监管等各个层面、各个环节。
新《证券法》基于我国资本市场以中小投资者为主的投资者结构，在原《证券法》规定的基础上，加强了对中小投资者的倾斜性保护，设置“投资者保护”专章，规定了保护中小投资者的“硬核”措施，例如普通投资者与证券公司纠纷的举证责任倒置制度、股东权利征集制度、上市公司现金分红制度、债券持有人会议和受托管理人制度、先行赔付制度、以“声明退出制”为核心的特别代表人诉讼（中国特色的证券集体诉讼）制度等等。
2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称新证券法），已于2020年3月1日起施行。本次证券法修订，按照顶层制度设计要求，进一步完善了证券市场基础制度，体现了市场化、法治化、国际化方向，为证券市场全面深化改革落实落地，有效防控市场风险，提高上市公司质量，切实维护投资者合法权益，促进证券市场服务实体经济功能发挥，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提供了坚强的法治保障，具有非常重要而深远的意义。
本次证券法修订，系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上，作出了一系列新的制度改革完善：
一是全面推行证券发行注册制度。在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上，新证券法贯彻落实十八届三中全会关于注册制改革的有关要求和十九届四中全会完善资本市场基础制度要求，按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度做了系统的修改完善，充分体现了注册制改革的决心与方向。同时，考虑到注册制改革是一个渐进的过程，新证券法也授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，为有关板块和证券品种分步实施注册制留出了必要的法律空间。
二是显著提高证券违法违规成本。新证券法大幅提高对证券违法行为的处罚力度。如对于欺诈发行行为，从原来最高可处募集资金百分之五的罚款，提高至募集资金的一倍；对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以六十万元罚款，提高至一千万元；对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以一千万元罚款等。同时，新证券法对证券违法民事赔偿责任也做了完善。如规定了发行人等不履行公开承诺的民事赔偿责任，明确了发行人的控股股东、实际控制人在欺诈发行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿责任等。
三是完善投资者保护制度。新证券法设专章规定投资者保护制度，作出了许多颇有亮点的安排。包括区分普通投资者和专业投资者，有针对性的做出投资者权益保护安排；建立上市公司股东权利代为行使征集制度；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；完善上市公司现金分红制度。尤其值得关注的是，为适应证券发行注册制改革的需要，新证券法探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。
四是进一步强化信息披露要求。新证券法设专章规定信息披露制度，系统完善了信息披露制度。包括扩大信息披露义务人的范围；完善信息披露的内容；强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；规范信息披露义务人的自愿披露行为；明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源；确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。
五是完善证券交易制度。优化有关上市条件和退市情形的规定；完善有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息的法律禁止性规定；强化证券交易实名制要求，任何单位和个人不得违反规定，出借证券账户或者借用他人证券账户从事证券交易；完善上市公司股东减持制度；规定证券交易停复牌制度和程序化交易制度；完善证券交易所防控市场风险、维护交易秩序的手段措施等。
六是落实“放管服”要求取消相关行政许可。包括取消证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格核准；调整会计师事务所等证券服务机构从事证券业务的监管方式，将资格审批改为备案；将协议收购下的要约收购义务豁免由经证监会免除，调整为按照证监会的规定免除发出要约等。
七是压实中介机构市场“看门人”法律职责。规定证券公司不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易；明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任；提高证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度，由原来最高可处以业务收入五倍的罚款，提高到十倍，情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务等。
八是建立健全多层次资本市场体系。将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场等三个层次；规定证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以依法设立不同的市场层次；明确非公开发行的证券，可以在上述证券交易场所转让；授权国务院制定有关全国性证券交易场所、区域性股权市场的管理办法等。
九是强化监管执法和风险防控。明确了证监会依法监测并防范、处置证券市场风险的职责；延长了证监会在执法中对违法资金、证券的冻结、查封期限；规定了证监会为防范市场风险、维护市场秩序采取监管措施的制度；增加了行政和解制度，证券市场诚信档案制度；完善了证券市场禁入制度，规定被市场禁入的主体，在一定期限内不得从事证券交易等。
十是扩大证券法的适用范围。将存托凭证明确规定为法定证券；将资产支持证券和资产管理产品写入证券法，授权国务院按照证券法的原则规定资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法。同时，考虑到证券领域跨境监管的现实需要，明确在我国境外的证券发行和交易活动，扰乱我国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照证券法追究法律责任等。
此外，此次证券法修订还对上市公司收购制度、证券公司业务管理制度、证券登记结算制度、跨境监管协作制度等作了完善。
新《证券法》关于要约收购制度相关规定的完善主要体现在以下几个方面：
其一，加强对收购要约变更的限制，明确了变更收购要约不得存在的情形。新《证券法》第68条增加规定：收购人变更收购要约，不得存在降低收购价格、减少预定收购股份数额、缩短收购期限以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形。该规定是新《证券法》为防止收购人随意变更收购要约进而损害受要约人合法权益而作出的针对性规定，具有现实意义。
其二，因地制宜，建立类别股的区分收购制度。新《证券法》第69条明确了“上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件。”除发行普通股外，上市公司也可能根据实际需求发行特殊种类股份，比如优先股。新《证券法》该条规定是新增条款，以适应上市公司发行类别股的需要，是根据上市公司实际而作出的合理制度安排。
其三，延长收购完成后的股份锁定期。新《证券法》第75条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”该规定针对上市公司收购行为，当然也适用于要约收购。该规定在原《证券法》“在收购行为完成后的十二个月内不得转让”的规定基础上，增加了六个月，提高了收购后退出的时间成本，有利于规范收购行为。
要约收购属于“舶来品”，起源于英国《1948年公司法》。在要约收购中，存在着双方甚至多方的利益博弈。其中中小股东受实力所限处于弱势地位，往往只能被迫接受股价波动。因此，法律规定要约收购制度的初衷就是为了保护中小投资者合法权益。自2003年“南钢股份要约收购”开启我国资本市场要约收购先河以来，要约收购案例开始不断涌现，新《证券法》进一步完善其相关规定可谓应势而动，顺势而为，必将对规范要约收购行为及保护中小投资者合法权益产生重要作用。
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