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殊不知，此时能否紧握CHO的手同样决定并购的成败。 聪明的CEO不会只在整合阶段才想起HR. 并购尽职调查中，HR能做什么？ 并购三大命题 也许那些聪明的并购专家，在做重大并购决策前早已通过各种方式思考和探讨过如下三个问题： 交易的逻辑理念——为什么从事兼并收购交易？成功实现交易需要考虑完成什么工作？ 支付的交易价格——交易价格的经济底线是什么？为支付价格溢价，兼并收购交易完成后的业绩需要得到怎样的提高？ 整合——怎样将公司的兼并收购战略转换为公司的实际价值？ 但是，没有谁能够不经由调查就可以决定购买一家企业。除非，他是个完全的机会主义者。 尽职调查的使命 尽职调查的目的就在于为这三个方面的问题提供解答，使公司避免在兼并和收购的过程中忽略一些主要问题，同时大大提高交易成功的概率。 特别是，尽职调查意欲实现以下几点： 。发现那些可能会成为打断企业运营的因素或者“导致交易破裂的因素”等问题。 。发现并调查可能影响交易价格的重要问题或者谈判的关键点。 。揭示并且充分理解那些会对整合交易决策产生影响的数据和信息。 HR专员的空间 在公司兼并收购交易中，各项重要决策——包括：战略性的和操作性的——实际上都是基于尽职调查而制定。 人力资源专员承担着公司整合工作的重要责任，因此，尽职调查与他们之间存在着非常重要的相关性。人力资源专员负责处理一系列“人”的问题，其涵盖的内容包括：福利和薪酬计划的整合、劳动力重建、劳动合同/协议及其管理，以及领导能力、组织文化和雇佣惯例等诸多问题的管理。 然而，按照通常的做法，在公司进入兼并或者收购程序之前，人力资源专员没有畅通的渠道获取与这一系列“人”的问题相关的重要信息。而且，在讨论、决策和尽职调查的初期阶段，通常负责综合审视整个交易形势的人力资源代表不能与那些来自财务、营运和其它职能部门的同事一同参与商讨。 尽职调查要贯穿并购始终 下面我们将深入分析并购前后的四个阶段中，人力资源专员所发挥的作用，探讨应该进行哪些改变以取得更好的交易结果。 提交意向阶段 兼并收购的第一阶段通常称为提交意向。其目的是达成一项非正式协议，以使交易过程向更为正式的和严格的交易阶段推进。 提交意向阶段通常是提出整个交易谈判中可能会导致交易停止的定性问题（如：是否各方领导人能够一同谈判协商），提出可能会对交易价格产生实质性影响的主要财务问题。这一阶段，一些人力资源信息的获得主要是基于公众渠道，或者基于交易各方当事人的良好信誉，限于各方领导人握手层面的某些非正式信息披露而得以实现。 交易前阶段 第二阶段是指交易前阶段。在这一阶段，通常应达成某些公开声明和正式承诺文书，有时被称为备忘录或者意向函。 在交易前阶段过程中，交易通常是具有高度机密性的，其中，交易的卖方创设并占据一个具有有限信息的数据空间。从时间和内容的角度来讲，获取信息的渠道和手段是非常有限的，因此，交易谈判将特别集中于财务问题。 如果交易不能顺利达成，双方当事人的角色则有可能再度转换为竞争者，并尽可能不泄露任何相关信息。 尽职调查在这一阶段的目的，就是极尽可能地深入那些可能会影响交易程序是否能够顺利进入下一阶段的问题。在某些情况下，如果交易谈判中的气氛非常友好，能够很容易地获得那些对整合计划具有推动作用的更为全面的信息。 达成交易阶段 第三阶段是最关键的一个阶段，通常称为“达成交易”阶段。这一阶段以有意进行兼并、收购、剥离等公告为起点，以交易的正式完成为终点。 之所以称这一阶段为关键阶段的原因有三点： 1） 双方当事人仍然可以抽身退出； 2） 双方当事人仍然能够对交易价格产生影响； 3） 双方当事人仍然有能力对交易整合进行重新计划，并从最初时间框架中的交易安排中获取最大价值。 这一阶段的整个过程中，大量尽职调查工作付诸实施的目的，就是尽可能地揭示所有与交易相关的信息。在进入这一阶段进行交易构建和整合计划之前，公司必须明白可能对交易整合决策产生影响的所有问题。此类须获得的信息可能是关于合规性、计划管理、福利价值、薪酬计划、保险计划、组织结构和人力资源职能方面的。 对于在友好合作的气氛下达成的交易，在交易完成之前，甚至在谈判过程中，需要进一步深入分析的工作就已经完成了。但是，在信息充分条件下制定决策所需要的信息，有时要等整个交易完成后才能获得。在这种情况下，有必要对决策做出特定条件假设，并基于这些假设制定决策。一旦不能直接获取相关信息，交易买方就会采取非常谨慎的态度审视基于这些假设条件而获取的新信息，并且适当地修改基于这些已经被证明是不正确的假设而做出的决策。 这一阶段的工作看来是完全符合逻辑的，但常常不被实施。 交易后阶段 交易达成标志着第四阶段的开始，即交易后阶段。交易达成通常以类似于买卖协议或确定的兼并收购协议的正式文书为标志。理论上讲，无须再进一步实施尽职调查。然而，现实情况是，继续实施尽职调查仍然是有价值的，因为监管当局（如：Hart-Scott-Rodino法案， 证券交易委员会、司法部、欧盟和其它行业监管机构）对于某些数据信息的获取设定了一定的限制。 一旦这些限制被取消，交易买方就应继续实施能够验证或反驳交易初期设定的假设条件时所采取的尽职调查，并对整合计划进行适当调整。 尽职调查中的HR行动 在实施尽职调查的过程中，人力资源专员可以分别完成三件事情： HR专员要尽早介入并购 大量重要的交易活动——包括尽职调查和初步决策——发生在第二个阶段，即交易前阶段。这些活动中的绝大多数与“人”的问题有直接相关性，直接影响着交易整合的最终完成。然而，相对来说，人力资源代表参与第二阶段交易活动的情况还不是很普遍。真正参与这一阶段交易活动的主要是与公司高级领导人一起的有关兼并收购/公司发展、法律、金融、会计和具体业务操作方面的人员。 因此，公司领导人需要从一些成功的兼并收购案例中了解人力资源专员的价值，人力资源专员也需积极宣传其促成的成功案例，以获取在交易的关键环节参与谈判的重要席位。 编审各种信息 从历史经验来看，尽职调查过程主要是集中分析影响财务方面的综合因素，其中特别是对诸如：金融、资产、养老金债务、环境问题和合同协议等项目的检查。 除此之外，在交易的第二个阶段所实施的尽职调查过程，通常也只集中深入分析“交易停止因素”和那些可能会对交易价格调整有一定要求的问题。下表列举了并购交易中与人力资源有关的几个应将人力资源作为尽职调查过程的一个重要组成部分，而通常被忽略了的实例。例如：收购公司应对目标公司的雇佣行为进行一定的审计，以揭示任何现存的或者潜在的问题。 提前收集信息 使人力资源专员参与整个早期的交易程序是有益的，但这还不够。收集交易程序早期阶段的相关数据也是非常有用的。 换句话说，通常应该在第三阶段收集的信息要尽可能地在第二阶段收集，而且，应该在第四阶段（即整合阶段）收集的信息，尽可能在第三阶段进行收集。这种程序转变能够极大地加快交易进程，并使交易整合更顺利地实现。正如前文中所解释说明的，公司之所以在交易的早期阶段没能分享大量信息是有一定原因的。首先，在交易阶段的一定时点之前，监管规定禁止交易双方对特定信息的共同分享。但更为普遍的是：公司不愿意同一家曾是竞争对手的公司——如果交易失败，可能再度成为其竞争者——共同分享太多的信息。 利用“无关组”共享信息 近来，为了解决长期以来对买、卖方相互严格限制的潜在监管核准程序的问题，人们设计了一种 “无关组”的方法。在康柏与惠普兼并交易中，这一方法很大程度上得到了成功应用，而且以多种形式予以体现。事实上，这一方法营造了能够允许交易信息完全共享的环境，而不影响有关交易仍被认为是处于待审批状态，因此大大加快了交易整合的进程。 该方法如何实施？建立一个平等操作但与交易组相互独立的工作组，也就是无关组。无关组由那些与交易当事人没有持续联系的外部专业人员（如：顾问、律师和会计师等）共同组成。其职责是收集整理和分析从交易双方取得的数据信息，并就实际的交易整合制定计划建议。只要兼并收购的交易获得批准，这些信息将与交易组和有关交易公司共同分享。所以，有关交易公司不是在交易完成后的第一天开始制定整合计划，而是开始实际的交易整合程序。 此类“无关组”的安排在处理兼并收购交易的律师界已经获得了认可。采用这种方法的公司，特别是为了收集有关“人”的信息的公司，将在充分意识到交易的整体价值方面获得极大的占先优势。 兼并收购活动仍在进一步升温——不只在美国，而且在全球。涉足这些交易的公司都有机会采用一种完全不同的方法实现尽职调查，包括增强人力资源专员的参与性。如果能够按照这种逻辑行动，那么这些公司将能够取得更优的结果，增加整个交易成功的机率。 很容易地对尽职调查过程所做出的调整进行论证，但如何证明呢？位于美国中西部的公共事业公司Ameren有机会对此进行了研究分析。在四年时间里，Ameren对位于同一地区同一行业的同类公司进行了两次收购交易。第一次收购是采用传统的尽职调查方法进行的；第二种则采用本文所提出的改进方法进行的。在对其进行了“逐项对比”后发现：两者所得出的差别是非常显著的。 在第一次收购交易中，由于两个原因使得人力资源组没有参与交易的早期阶段： 1）人们对人力资源成为执行交易组中有贡献的战略成员，仍缺乏一定的可信度。 2）“人”的问题与财务问题不具有同等重要的价值。 直到交易完成后，人力资源才被赋予一定的整合权限。而且，由于整合计划待交易充分完成后才开始实施，因此，被收购公司的员工并不认为自己是Ameren的员工，不接受公司的新理念，而且，在其活动和工作态度上仍然与新公司形成一种分离状态。 交易整合阶段所收集的数据也主要是揭示文化、合同和劳动等问题。但如果这些问题在早期就得到确认，则可能会对整个交易条件产生影响。正是由于这些和其它问题所带来的影响，实际的交易整合程序进展缓慢，通常会持续几年的时间，从而使公司不能及时对交易的完全价值予以充分意识。 在进行第二次收购之前，公司聘用了Donna Martin担任新的人力资源副总裁，她具有丰富的公司收购经验，并且清楚地知道：人力资源须在整个交易成功完成过程中自始至终扮演非常重要的角色。Donna Martin极力地展示其工作经验，以说服公司领导人同意人力资源在交易的早期阶段就加入并且进入到一个更高和更深的层次。 Martin称：“从我以前的经验，我知道：如果人力资源代表仅在交易过程中处于观望的地位，只负责满足业务层或管理层的要求，那么这就是交易失败的根本原因。我们需要成为交易组不可分割的一部分。” 结果，公司在其第二次收购中采用了与以往完全不同的方法，并在不足一年的时间里完成了全部收购工作。人力资源从交易初始阶段就加入“交易组”，并且不只负责财务的尽职调查工作，同时还利用各种机会组建人力资源整合组，基于整合计划的目的收集数据信息。 例如：基于讨论内容和从中提取的一些信息，人力资源意识到研究聘用制度操作惯例的需要，决定对被收购公司聘用制度操行惯例和福利计划进行合规性审计。经过这一系列工作后，与退休计划和特定免职人员分类相关的重要问题进一步显露，避免了更大的潜在负债和罚金支付。由于这些问题及早得到发现，因此它们被考虑到最终的收购价格当中。 新方法促使人力资源的介入，并加速了交易整合计划。当交易完成时，整合计划基于整个交易的理念——与其它系统和计划的整合一致的方式——就可以胜利实施。 由于计划已经全部到位，所以，通过与两家公司的员工进行交流，能够制定出一份明晰而简洁的计划书，对所有员工的工作预期进行管理。目标公司的员工后来以很快的速度在行动上完全成为了Ameren 的一部分。绝大多数人称。在对第一家公司整合全部完成之前，与第二家公司的整合工作已经圆满完成了。
第一部分 并购重组的基本理论
一、并购重组的概念
并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。泛指在市场机制作用下，公司通过收买其它企业部分或全部的股份，取得对这家企业控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。
并购重组实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。
二、并购主体
并购主体分为两类：一类是行业投资人，一类是财务投资人。
（一）行业投资人，也称经营型并购者、行业并购者，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。
（二）财务投资人，也称投资型并购者、财务并购者，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。
三、并购对象
（一）资产：经营性资产、非经营性资产、债权、对外股权投资
（二）股权：100%股权、51%股权、相对控股权，主要是指控股地位。
（三）控制权：特许经营权、委托管理、租赁、商标、核心技术、企业联合等。
四、支付手段
（一）现金
（二）股权或股票
（三）债券
（四）行政划拨
（五）承担债务
（六）合同或协议
五、并购重组的战略目标
一是实现资本的低成本扩张，二是提高投资速度和效率，降低投资风险，三是调整业务方向和改善资产、资本结构，四是获取企业发展所需的资源，五是体现企业价值，获取资本收益。一共是五个方面。
第二部分 资产评估概述
企业并购重组时，常常涉及标的资产按照相关法律法规规定应当评估作价的情况。结合实践，对于应当进行评估并提供资产评估报告的情形，有关要求归纳如下：
一、根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价。
二、国家工商总局令第39号《股权出资登记管理办法》（2009年3月1日起实施）第三条规定：用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：
1.股权公司的注册资本尚未缴足；
2.已被设立质权；
3.已被依法冻结；
4.股权公司章程约定不得转让；
5.法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
6.法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
第五条 用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。
三、《国有资产评估管理办法》第三条规定，国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：
（一）资产拍卖、转让；
（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；
（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；
（四）企业清算；
（五）依照国家有关规定应当进行资产评估的其他情形。《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定了十三种应当进行资产评估的情形。根据前述文件及有关国有资产管理的规定应当进行评估的。
四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的。
第三部分 上市公司并购重组常见问题
一、重大资产重组的情形
重大资产重组：上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
二、并购重组中关注的主要问题
1.历史沿革的合法性
2.资产完整性
3.债务转移的合法性
4.重组后公司的持续经营能力
5.重组后公司治理有效性
6.盈利预测的可实现性
7.备考报表与企业合并的方式
8.两种以上资产评估方法的运用
9.收益现值法运用中评估假设的合理性
盈利预测的可实现性和收益现值法运动过程中评估假设的合理性，这两点非常重要。
（一）历史沿革的合法性
1.公司设立是否合规合法。
2.股权转让
3.增资：增资资金来源、价值和所有权
4.减资：是否履行公告程序
5.涉及国有资产的是否办理相关手续
6.出资方式是否符合规定
7.计价是否正确：对评估结果的运用
（二）资产完整性
1.标的资产产权清晰
2.注册资本是否到位
3.标的资产是否受抵押或质押
4.作价是否公允
5.是否存在股权代持
标的资产产权清晰：
（1）对股权的要求：是否合法拥有该项股权的全部权利；是否有出资不实或影响公司合法存续的情况；将有限责任公司相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意（书面函）；是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形；是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（2）对资产的要求：是否已经办理了相应的权属证明；是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形；是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（3）划拨用地问题：符合划拨用地目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权；对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使用权；以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。
划拨土地处置方案包括以下几种：一是划拨地变为出让地，缴纳土地出让金；二是国家作价入股；三是租赁；四是授权经营。
（三）债务转移的合法性
对于金融性债权，100%要取得债权人的同意，主要是扩大银行。对于其它债权来讲，需要偿还的债务，如果不能取得债权人同意的需提供偿债担保，另外还涉及到不需要偿还的债权的处理。
（四）重组后公司的持续经营能力
证监会在审核上市公司重大重组关注一个问题，即重组以后公司的持续经营能力：1.重组目的与公司战略发展目标是否一致；2.购买资产有持续经营能力，出售资产不能导致公司盈利下降；3.重组后主要资产不能为现金和流动资产；4.重组后有确定的资产及业务；5.重组后是否需取得特许资格；6.交易安排是否导致购入资产不确定；7.重组要有助于增厚上市公司业绩，增强持续经营能力；8.重组后业务发展的后续资金来源；9.在管理层讨论与分析中要对公司面临的竞争环境和自身优劣势及公司战略进行充分说明，特别对房地产开发公司。
（五）重组后公司治理有效性
1.同一集团下的重组后公司治理的安排
2.同行业重组后对公司治理的安排
3.借壳上市后对公司治理的安排
4.跨行业重组
5.消除同业竞争、规范关联交易
（六）盈利预测的可实现性
补充：并购重组程序
（一）并购的基本程序
1.制定企业的发展战略，确定企业的业务发展方向和并购战略。
2.并购项目信息的跟踪、考察，进行机会研究，对有价值的并购项目提出初步建议书，决策是否有必须进行进一步的可行性研究。
3.并购的前期准备工作。
4.与被并购方开始首论谈判，并签订并购意向书。
5.尽职调查。
6.拟订全面的并购重组方案，提交可行性研究报告。在对并购项目进行深入细致的尽职调查的基础上，对并购项目的协同效应、经济技术可行性，财务效益、经济效益的预期以及整合风险进行评价分析，提出结论性建议，确定的项目的可行性，作为项目决策的基础和重要依据。
7.准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议。
8.制定谈判策略，开始并购谈判。签订并购合同。
9.开始过渡期。
10.履行审批手续。
11.交割。
12.整合期。
（二）企业发展战略与业务定位
企业发展战略是关于企业发展的谋略和纲领，是企业根据国家发展规划和产业政策，在分析外部环境和内部条件现状及其变化趋势的基础上，为企业的长期生存与发展所的未做出来一定时期内的方向性、整体性、全局性的定位，发展目标和相应的规划、实施方案。
（三）前期准备工作
1.分析并购交易双方的基本情况
（1）目标公司的基本情况，包括股东、高级管理人员的相关资料，公司资产、负债及经营情况等；
（2）为什么要出售股权或变卖企业；
（3）谁全权负责出售事宜，相关人员的分工及权限。
（4）目标公司的法律状况；
（5）并购企业和目标公司的优势与劣势的分析。购买该目标公司能产生多大的协同效应，能为并购企业带来什么好处；
（6）目标公司的价值大概是多少；目标公司的价值，各行各业不一样，通常情况下，资产评估机构或者企业首先要取得企业近期的财务报表，财务报表通常包括资产负债表、利润表和现金流量表。
（7）并购企业是否有能力购买，包括支付能力和管理能力。
2.组织并购班子
由并购专家或财务顾问、律师、会计师和资产评估师以及技术专家成立一个专门的班子，负责并购重组的尽职调查、谈判和整合的全部事宜。
（1）并购专家或财务顾问：负责拟定及实施并购方案；提出并购尽职调查清单，全面负责尽职调查工作；主持并购谈判工作；负责并购后的整合工作——提出建立、健全并购后企业法人治理结构和内部控制制度的意见和建议；提出人员的安排意见和建议；提出经营目标和发展战略意见和建议。
（2）律师：负责尽职调查中法律事务的调查工作；负责准备并购合同或协议等法律文件；使并购专家的意见和建议合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议；协助处理战略性法律事务，如市场开发、长期投资、合营合作等；协助处理预防性法律事务，如反不正当竞争监督、环境保护监督、合同签订与履行监督、诉讼过程监督、公司规章制度执行监督、知识产权管理监督、劳动人事监督、投资风险监督和授权委托制度监督等；协助处理善后性法律事务，如纠纷谈判、调解、仲裁、诉讼等。协助处理非法律事务，如制定董事会议事日程、会议记录、与关联公司法律关系的协调等。
律师在尽职调查中应着重审查双方主体，释义条款，先决条款，陈述和保证条款，并购标的条款，债务承担条款，或有事项（未决诉讼、仲裁或索赔，或有行政处罚、担保，在环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面的或有侵权，应收票据贴现），证券、股权、联营等长期投资风险等的处理条款，土地使用权条款，有无违反法律、法规的规定或国家利益及社会公共利益的条款。
（3）会计师与资产评估师：对被并购企业的资产进行评估或核实；核实企业的债务，包括或有负债；对过去企业的经营业绩进行核实；应并购方要求进行阶段性、特殊目的或全面的审计；协助并购专家和律师计算相应的整合成本，对财务和税收方面提出成本最低化意见和建议；对企业未来的经营情况进行盈利预测。对企业的未来发展前景进行预测，预测企业的客户价值、收入、成本费用、利润，预测企业的价值，为确定收购价格提出建议；提出建立和完善整合阶段财务管理制度和会计核算制度的意见和建议；
（4）技术专家：对被并购企业的产品或服务做出全面的分析、评价；全面把握被并购企业的技术及工艺；分析、评价被并购企业的设备、仪器的技术水平；提出被并购企业未来的产品或服务、技术发展战略规划。
3.拟定并购工作流程，确定工作内容和分工，制定工作安排时间表。
（四）意向书
意向书是一种收购双方预先约定的书面文件，用于说明双方进行合约谈判的初步意见，其一般不具备法律约束力，但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。
意向书的主要内容：1.谈判双方的保密条款。2.谈判代表及相关授权。3.谈判程序及日程的安排。4.尽职调查的范围、方式和权利。5.对价的交易形式、交易的支付方式。6.排他性条款。7.相关费用的承担。
（五）尽职调查
尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预见的未来的所有相关事项，对并购中可能存在的风险进行研究，评估并购方案的收益和债务情况。
尽职调查可以采取几种方法进行。由并购方自己进行尽职调查，由并购方委托中介机构来进行，由目标公司提供相关资料，由目标公司委托中介机构进行，以及由并购方和目标公司共同委托中介机构来进行。
基本情况的调查：
（1）公司的营业执照及专营许可证，包括自成立以来的所有变更的原因及相关情况。（2）公司及子公司章程。
（3）主要审查公司章程中控制条款的内容。
（4）公司的规章制度。
（5）公司最近五年（至少三年）的发文，董事会、管理层会议记录。
家世界高层经营和管理不善，导致资金无法正常运转，长期拖欠供货商货款，供货商拒绝供货，店面货品短缺严重，客源流失，曾经辉煌的家世界于2007年3月12日正式被华润万家收购，次日起各家世界门店，门头，店标更换为“华润万家”，曾经的辉煌不再。
可能你会问，我怎么知道这么多家世界的事，我就是家世界的供货商，对于现在家世界的局面，我也感到很惋惜。
附：华润万家总裁致家世界员工一封信
亲爱的家超公司全体同仁：
今天，我非常高兴的代表家世界超市公司正式宣布华润集团已经成功地并购家世界超市，家世界超市成为华润大家庭中的一员。现在，与并购有关的工作已经接近尾声，家超公司已进入平稳的过渡期和整合期，各方面工作正有序展开。
华润集团有着悠久的发展历史，植根香港超过半个世纪。今天的华润集团早已发展成为中国内地和香港最具实力的多元化控股企业之一，总资产达1700亿港元，营业额达940亿港元，华润集团从事的行业都与大众生活息息相关，主营业务包括日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业三块领域。
华润集团在并购家世界后将其并入华润万家管理体系。华润万家是华润集团旗下一级利润中心，经过二十多年的发展，华润万家已成为全国范围内发展的大型零售连锁企业，拥有华东、华南、华北、香港等四大业务发展区域，与华润苏果一起共同成为华润零售业务的主力军。截止2006年底，华润万家与华润苏果共拥有门店2148家，员工人数超过8万人，实现销售378.5亿元。是商务部重点培育的20家大型流通龙头企业之一，在商务部公布的2006年上半年连锁企业30强中排名第四位，连锁超市中排名第一。
员工是华润万家最重要的资源，是每一位员工的努力，造就了公司的业绩，推动了公司的发展壮大。华润万家秉承“与您携手 改变生活”的经营理念，尊重每一位员工的劳动，尊重每一位员工的感受，关心每一位员工的发展，为员工提供各种培训机会，在事业上和生活上都得到进步。华润万家相信每个人都会在我们的大家庭中绽放光彩。
并购完成之后，原家世界超市的业务结构、管理团队和各项政策将基本保持不变，我们正在和供货商、合作方和其他有关各方进行积极的沟通，通报家世界超市的并购情况，并承诺家世界超市将一如既往的和各方进行真诚合作，以保证公司的业务稳定和持续增长。
家世界超市进一步向全体员工承诺，员工的薪金福利待遇将保持不变。公司的成功运营，需要各位同仁继续全力投入和支持。首先，需要我们高度认同华润集团及华润万家的企业文化，把公司的奋斗目标和个人的发展目标结合起来，通过各个部门各个岗位认真细致的工作，保证业务的顺利进行和持续稳定发展；其次，需要我们以积极的心态来看待此次并购，主动地迎接并购给我们带来的挑战，接受变化，积极应对，在工作质量和自身素质方面向大公司的标准靠近；公司也将积极创造条件，通过培训和其他手段帮助员工适应并购带来的变化。
华润万家是具有国际背景和政府背景的大型公司，家世界超市是具有十几年发展历史的民营企业，两家公司企业文化非常不同但具有很大的互补性。这些文化能否真正融合、协同产生出巨大的发展动力，一定程度上取决于双方员工的共同努力。让我们在工作过程中，相互尊重，谦虚学习，发扬诚信、团队、务实、积极、专业、创新的企业精神，全力配合华润万家的发展战略，把家世界超市建设成为一家受人尊敬的公司，实现股东价值和员工价值的最大化。
天津家世界连锁超市有限公司
总裁： 于鲲
二零零七年三月十二日
并购即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。简而言之,当一家企业A看中了另一家企业B,想要买下这家企业的产权就是并购。而并购专家就是专门代理企业A完成收购行动的。运作流程大概是:前期并购项目评估----融资------谈判-----工商部门或商务部审批-----签协议-----资产整合----重新包装上市
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1、阿里收购吉鑫控股
公告时间：2020年10月19日
交易金额：280亿港元
阿里巴巴宣布淘宝中国拟280亿港元（约36亿美元）收购吉鑫控股有限公司70.94%股权。股份购买后，阿里巴巴连同其关联方将持有高鑫约72%的经济权益，成为控股股东。
这是阿里巴巴在新零售领域最大一次并购交易。由于高鑫零售是将大润发中国业务与欧尚中国业务“打包”联合上市，阿里此次的收购行为意味着，欧尚退出了中国市场，将其中国业务及整体权益出售给了阿里巴巴。
通过本次收购，阿里在新零售领域再做千亿级别加码和布局，“互联网+商超”赛道又将重新洗牌。
2、百度收购YY直播
公告时间：2020年11月17日
交易金额：36亿美元
百度公司宣布，与欢聚集团签署最终约束性协议，全资收购欢聚集团国内直播业务(即“YY直播”)，总交易金额约为36亿美元，交易预期将于2021年上半年完成交割。据了解，收购部分包括但不限于YY移动应用、YY.com网站、YY PC客户端等。
2020年以来，百度朝着短视频、直播领域发力，并宣称“直播和视频是其在2020年的重要方向之一”。交易完成后，YY直播将加入百度，未来双方将在技术、流量、生态等多个方面实现相互赋能，形成规模效应。
3、徽商银行收购包商银行四分行
公告时间：2020年11月27日
交易金额：177.35亿元
徽商银行披露已与包商银行、包商银行接管组及存款保险基金订立收购承接协议，向包商银行收购承接目标业务、目标资产、目标负债及目标人员，收购价格约为177.35亿元。
收购包商银行的四家跨省分行后，徽商银行的省外机构网点布局将延伸至南京、北京、深圳、宁波与成都五个地方。横跨长三角（南京与宁波）、环渤海（北京）、珠三角（深圳）与成渝地区（成都），在城商行中的竞争力进一步增强。
4、大连港并购营口港
公告时间：2020年7月7日
交易金额：167.65亿元
大连港发布公告：公司拟作价167.65 亿元，以发行A股方式换股吸收合并营口港，营口港作为被合并方，将退市并注销；同时，大连港将向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过21亿元。
两港的合并统一，也是符合辽宁国“一省一港”发展的大趋势，在各港口间统筹协调形成合力，资源充分共享，提高运营效率，减少恶性竞争带来的债务负担。
5、京东方吞下中电熊猫两条产线
公告时间：2020年9月23日
交易金额：121.17亿元
2020年9月23日，京东方A（000725.SZ）发布公告称，拟收购中电熊猫南京和成都两条产线，所涉收购金额高达121.17亿元。
根据公告披露，京东方拟以不低于挂牌价收购南京G8.5公司80.83%股权，以不低于评估价收购成都G8.6公司51%股权。此次并购是当年面板行业最大并购，京东方拿下中电熊猫8.5/8.6两条产线，技术专利产品组合都更丰富了，另外也能拉大与竞争对手的距离。
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评论
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