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第一章总则
第一条为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）股票转让行为，维护证券市场运行秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等相关规定，制定本细则。
第二条 在全国股份转让系统挂牌股票的转让，适用本细则。本细则未作规定的，适用全国股份转让系统其他有关规定。
第三条 股票转让及相关活动实行公开、公平、公正的原则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
第四条 主办券商、投资者等市场参与人应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及全国股份转让系统有关业务规则，遵循自愿、有偿、诚实信用原则。
第五条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）为股票转让活动提供服务，并依法对相关股票转让活动进行自律管理。
第六条 股票转让采用无纸化的公开转让形式，或经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他转让形式。
第二章转让市场
第一节转让设施与转让参与人
第七条 全国股份转让系统为股票转让提供相关设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信系统等。
第八条 主办券商进入全国股份转让系统进行股票转让，应当向全国股份转让系统公司申请取得转让权限，成为转让参与人。
第九条转让参与人应当通过在全国股份转让系统申请开设的交易单元进行股票转让。
第十条交易单元是转让参与人向全国股份转让系统公司申请设立的、参与全国股份转让系统证券转让，并接受全国股份转让系统公司服务及监管的基本业务单位。
第十一条主办券商在全国股份转让系统开展证券经纪、证券自营和做市业务，应当分别开立交易单元。
第十二条交易单元和转让权限的具体规定，由全国股份转让系统公司另行制定。
第二节转让方式
第十三条股票可以采取做市转让方式、竞价转让方式、协议转让方式进行转让。
有2家以上做市商为其提供做市报价服务的股票，可以采取做市转让方式；除采取做市转让方式的股票外，其他股票采取竞价转让方式。
单笔申报数量或转让金额符合全国股份转让系统规定标准的股票转让，可以进行协议转让。
因收购、股份权益变动或引进战略投资者等原因导致的股票转让，可以申请进行特定事项协议转让。特定事项协议转让的具体办法另行制定。
第十四条申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司。
第十五条竞价转让方式包括集合竞价和连续竞价两种方式。
采取集合竞价方式的股票，全国股份转让系统根据挂牌公司所属市场层级为其提供相应的撮合频次。
采取连续竞价方式的具体条件由全国股份转让系统公司另行制定。
第十六条挂牌公司提出申请并经全国股份转让系统公司同意，可以变更股票转让方式。
第十七条采取做市转让方式的股票，拟变更为竞价转让方式的，挂牌公司应事前征得该股票所有做市商同意。
第十八条采取做市转让方式的股票，为其做市的做市商不足2家，且未在30个转让日内恢复为2家以上做市商的，如挂牌公司未按规定提出股票转让方式变更申请，其转让方式将强制变更为竞价转让方式。
第三节转让时间
第十九条股票转让时间为每周一至周五9:15至11:30，13:00至15:00。转让时间内因故停市，转让时间不作顺延。
遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日，全国股份转让系统休市。
第二十条经中国证监会批准，全国股份转让系统公司可以调整转让时间。
第三章股票转让一般规定
第二十一条投资者买卖股票，应当以实名方式开立证券账户和资金账户，与主办券商签订证券买卖委托代理协议，并签署相关风险揭示书。
投资者开立证券账户，应当按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的规定办理。
第二十二条投资者可以通过书面委托方式或电话、自助终端、互联网等自助委托方式委托主办券商买卖股票。
投资者进行自助委托的，应按相关规定操作，主办券商应当记录投资者委托的电话号码、网卡地址、IP地址等信息。
第二十三条主办券商接受投资者的买卖委托后，应当确认投资者具备相应股票或资金，并按照委托的内容向全国股份转让系统申报，承担相应的交易、交收责任。
主办券商接受投资者买卖委托达成交易的，投资者应当向主办券商交付其委托主办券商卖出的股票或其委托主办券商买入股票的款项，主办券商应当向投资者交付卖出股票所得款项或买入的股票。
第二十四条投资者可以撤销委托的未成交部分。
被撤销或失效的委托，主办券商应当在确认后及时向投资者返还相应的资金或股票。
第二十五条主办券商应按照接受投资者委托的时间先后顺序及时向全国股份转让系统申报。
第二十六条申报指令应当按全国股份转让系统公司规定的格式传送。全国股份转让系统公司可以根据市场需要，调整申报的内容及方式。
第二十七条主办券商应当按有关规定妥善保管委托和申报记录。
第二十八条买卖股票的申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。
第二十九条股票转让的计价单位为“每股价格”。股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币。
按成交原则达成的价格不在最小价格变动单位范围内的，按照四舍五入原则取至相应的最小价格变动单位。
第三十条股票转让单笔申报最大数量不得超过100万股，协议转让除外。
第三十一条全国股份转让系统公司可以根据市场需要，调整股票单笔申报数量、申报价格的最小变动单位和单笔申报最大数量。
第三十二条申报当日有效。
买卖申报和撤销申报经全国股份转让系统交易主机确认后方为有效。
第三十三条主办券商通过报盘系统向全国股份转让系统交易主机发送买卖申报指令。买卖申报经交易主机撮合成交后，转让即告成立。按本细则各项规定达成的交易于成立时生效，交易记录由全国股份转让系统公司发送至主办券商。
因不可抗力、意外事件、交易系统被非法侵入等原因造成严重后果的转让，全国股份转让系统公司可以采取适当措施或认定无效。
对显失公平的转让，经全国股份转让系统公司认定，可以采取适当措施。
第三十四条违反本细则，严重破坏证券市场正常运行的转让，全国股份转让系统公司有权宣布取消转让。由此造成的损失由违规转让者承担。
第三十五条依照本细则达成的交易，其成交结果以交易主机记录的成交数据为准。
第三十六条投资者买入的股票，买入当日不得卖出。全国股份转让系统公司另有规定的除外。
做市商在做市报价过程中买入的股票，买入当日可以卖出。
第三十七条按照本细则达成的交易，买卖双方必须承认交易结果，履行清算交收义务。
股票买卖的清算交收业务，应当按照中国结算的规定办理。
第三十八条全国股份转让系统公司每个转让日发布股票转让即时行情、股票转让公开信息等转让信息，及时编制反映市场转让情况的各类报表，并通过全国股份转让系统指定信息披露平台或其他媒体予以公布。
第三十九条全国股份转让系统对采取做市和竞价转让方式的股票即时行情实行分类揭示。
第四十条全国股份转让系统公司负责全国股份转让系统信息的统一管理和发布。未经全国股份转让系统公司许可，任何机构和个人不得发布、使用和传播转让信息。经全国股份转让系统公司许可使用转让信息的机构和个人，未经同意不得将转让信息提供给其他机构和个人使用或予以传播。
第四十一条全国股份转让系统公司可以根据市场需要，调整即时行情和股票转让公开信息发布的内容和方式。
第四十二条全国股份转让系统公司可以根据市场发展需要，编制综合指数、成份指数、分类指数等股票指数，随即时行情发布。
股票指数的设置和编制方法，由全国股份转让系统公司另行规定。
第四章做市转让方式
第一节委托与申报
第四十三条做市商应在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者的成交义务。做市转让方式下，投资者之间不能成交。全国股份转让系统公司另有规定的除外。
第四十四条投资者可以采用限价委托方式委托主办券商买卖股票。
限价委托是指投资者委托主办券商按其限定的价格买卖股票的指令，主办券商必须按限定的价格或低于限定的价格申报买入股票；按限定的价格或高于限定的价格申报卖出股票。
限价委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。
第四十五条全国股份转让系统接受主办券商的限价申报、做市商的做市申报。全国股份转让系统公司另有规定的除外。
限价申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格等内容。
做市申报是指做市商为履行做市义务，向全国股份转让系统发送的，按其指定价格买卖不超过其指定数量股票的指令。做市申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、买卖申报数量和价格等内容。
第四十六条全国股份转让系统接受限价申报、做市申报的时间为每个转让日的9:15至11:30、13:00至15:00。全国股份转让系统公司可以调整接受申报的时间。
第四十七条做市商应最迟于每个转让日的9:30开始发布买卖双向报价，履行做市报价义务。
第四十八条做市商每次提交做市申报应当同时包含买入价格与卖出价格，且相对买卖价差不得超过5%。相对买卖价差计算公式为：
相对买卖价差=（卖出价格-买入价格）÷卖出价格×100%
卖出价格与买入价格之差等于最小价格变动单位的，不受前款限制。
第四十九条做市商提交新的做市申报后，前次做市申报的未成交部分自动撤销。
第五十条做市商前次做市申报撤销或其申报数量经成交后不足1000股的，做市商应于5分钟内重新报价。
第五十一条做市商持有库存股票不足1000股时，可以免于履行卖出报价义务。
出现前款所述情形，做市商应及时向全国股份转让系统公司报告并调节库存股票数量，并最迟于该情形发生后第3个转让日恢复正常双向报价。
第五十二条单个做市商持有库存股票达到挂牌公司总股本20%时，可以免于履行买入报价义务。
出现前款所述情形，做市商应及时向全国股份转让系统公司报告，并最迟于该情形发生后第3个转让日恢复正常双向报价。
第二节成交
第五十三条每个转让日的9:30至11:30、13:00至15:00为做市转让撮合时间。
做市商每个转让日提供双向报价的时间应不少于做市转让撮合时间的75%。
第五十四条全国股份转让系统对到价的限价申报即时与做市申报进行成交；如有2笔以上做市申报到价的，按照价格优先、时间优先原则成交。成交价以做市申报价格为准。
做市商更改报价使限价申报到价的，全国股份转让系统按照价格优先、时间优先原则将到价限价申报依次与该做市申报进行成交。成交价以做市申报价格为准。
到价是指限价申报买入价格等于或高于做市申报卖出价格，或限价申报卖出价格等于或低于做市申报买入价格。
限价申报之间、做市申报之间不能成交。
第三节做市商管理
第五十五条证券公司在全国股份转让系统开展做市业务前，应向全国股份转让系统公司申请备案。
第五十六条做市商开展做市业务，应通过专用证券账户进行。做市专用证券账户应向中国结算和全国股份转让系统公司报备。
做市商不再为挂牌公司股票提供做市报价服务的，应将库存股票转出做市专用证券账户。
第五十七条做市商证券自营账户不得持有其做市股票或参与做市股票的买卖。
第五十八条挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。
除前款所述情形外，做市商在做市前应当取得不低于10万股的做市库存股票。
第五十九条做市商的做市库存股票可通过以下方式取得：
（一）股东在挂牌前转让；
（二）股票发行；
（三）在全国股份转让系统买入；
（四）其他合法方式。
第六十条挂牌时采取做市转让方式的股票，后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可为其提供做市报价服务。
采取做市转让方式的股票，后续加入的做市商应当向全国股份转让系统公司提出申请。
第六十一条挂牌时采取做市转让方式的股票和由其他转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满6个月的，不得退出为该股票做市。后续加入的做市商为股票做市不满3个月的，不得退出为该股票做市。
做市商退出做市的，应当事前提出申请并经全国股份转让系统公司同意。做市商退出做市后，1个月内不得申请再次为该股票做市。
第六十二条出现下列情形时，做市商自动终止为相关股票做市：
（一）该股票摘牌；
（二）该股票因其他做市商退出导致做市商不足2家而变更转让方式；
（三）做市商被暂停、终止从事做市业务或被禁止为该股票做市；
（四）全国股份转让系统公司认定的其他情形。
第四节做市商间转让
第六十三条做市商间为调节库存股等进行股票转让的，可以通过互报成交确认申报方式进行。
第六十四条做市商的成交确认申报是指做市商之间按指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。
做市商的成交确认申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、买卖方向、申报数量、申报价格、对手方交易单元、对手方证券账户号码以及成交约定号等内容。
第六十五条全国股份转让系统接受做市商成交确认申报和对做市商成交确认申报进行成交确认的时间为每个转让日的15:00至15:30。
第六十六条全国股份转让系统对证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的做市商成交确认申报进行确认成交。
做市商间转让股票，其成交价格应当不高于前收盘价的200%或当日最高成交价中的较高者，且不低于前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者。
第六十七条做市商间转让不纳入即时行情和指数的计算，成交量在每个转让日做市商间转让结束后计入该股票成交总量。
第六十八条每个转让日做市商间转让结束后，全国股份转让系统公司逐笔公布做市商间转让信息，包括证券名称、成交量、成交价以及买卖双方做市商名称等。
第五节其他规定
第六十九条采取做市转让方式的股票，开盘价为该股票当日第一笔成交价。
第七十条采取做市转让方式的股票，收盘价为该股票当日最后一笔成交前15分钟成交量加权平均价（含最后一笔交易）。
当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。
第七十一条全国股份转让系统为做市商提供其做市股票实时最高10个价位的买入限价申报价格和数量、最低10个价位的卖出限价申报价格和数量等信息，以及为该股票提供做市报价服务做市商的实时最优10笔买入和卖出做市申报价格和数量等信息。
第七十二条采取做市转让方式的股票，全国股份转让系统每个转让日9:30开始发布即时行情，其内容主要包括证券代码、证券简称、前收盘价、最近成交价、当日最高价、当日最低价、当日累计成交数量、当日累计成交金额、做市商实时最高3个价位买入申报价格和数量、做市商实时最低3个价位卖出申报价格和数量等。
第五章协议转让方式
第七十三条单笔申报数量不低于10万股，或者转让金额不低于100万元人民币的股票转让，可以进行协议转让。
第七十四条投资者可以采用成交确认委托方式委托主办券商买卖股票。
成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，委托主办券商按其指定的价格和数量与指定对手方确认成交的指令。成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号、对手方交易单元代码和对手方证券账户号码等内容。
第七十五条全国股份转让系统接受主办券商的成交确认申报。
成交确认申报应包括：证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格、成交约定号、对手方交易单元代码和对手方证券账户号码等内容。
第七十六条交易主机接受申报的时间为每个转让日的9:15至11:30、13:00至15:30。
全国股份转让系统公司可以调整接受申报的时间。
第七十七条每个转让日的15:00至15:30为协议转让的成交确认时间。
第七十八条全国股份转让系统对证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的成交确认申报进行确认成交。
协议转让的成交价格应当不高于前收盘价的200%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的50%或当日已成交的最低价格中的较低者。
第七十九条协议转让不纳入即时行情和指数的计算，成交量在协议转让结束后计入当日该股票成交总量。
每个转让日结束后，全国股份转让系统公司公布当日每笔协议转让成交信息，内容包括证券代码、证券简称、成交价格、成交数量、买卖双方主办券商证券营业部或交易单元的名称等。
股票转让公开信息涉及机构专用交易单元的，公布名称为“机构专用”。
第六章竞价转让方式
第一节委托与申报
第八十条股票竞价转让采用集合竞价和连续竞价两种方式。
集合竞价，是指对一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮合的竞价方式。
连续竞价，是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。
第八十一条采取集合竞价转让方式的基础层股票，交易主机于每个转让日的15:00，对接受的买卖申报进行集中撮合。
采取集合竞价转让方式的创新层股票，交易主机于每个转让日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00，对接受的买卖申报进行集中撮合。
全国股份转让系统可以根据市场需要，调整集合竞价的撮合频次。
第八十二条采取连续竞价转让方式的股票，每个转让日的9:15至9:25为开盘集合竞价时间，9:30至11:30、13:00至14:55为连续竞价时间，14:55至15:00为收盘集合竞价时间。
第八十三条投资者可以采用限价委托方式委托主办券商买卖股票。
限价委托是指投资者委托主办券商按其限定的价格买卖股票的指令，主办券商必须按限定的价格或低于限定的价格申报买入股票；按限定的价格或高于限定的价格申报卖出股票。
限价委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。
第八十四条全国股份转让系统接受主办券商的限价申报。
限价申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格等内容。
第八十五条全国股份转让系统接受主办券商限价申报的时间为每个转让日9:15至11:30、13:00至15:00。
采取集合竞价转让方式的股票，每次集中撮合前5分钟交易主机不接受撤销申报；在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。
采取连续竞价转让方式的股票，每个转让日9:20至9:25、14:55至15:00，交易主机不接受撤销申报；在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。每个转让日9:25至9:30，交易主机只接受申报，但不对买卖申报或撤销申报作处理。
全国股份转让系统公司可以调整接受申报的时间。
第八十六条全国股份转让系统对采取竞价转让方式的股票设置申报有效价格范围，超出该有效价格范围的申报无效。
第八十七条采取集合竞价转让方式的股票，申报有效价格范围为前收盘价的50%至200%。
无前收盘价的，成交首日不设申报有效价格范围，自次一转让日起设置申报有效价格范围。
第八十八条采取连续竞价转让方式的股票，开盘集合竞价的申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内。连续竞价、收盘集合竞价的申报有效价格范围为最近成交价的上下20%以内；当日无成交的，申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内。
挂牌后无成交的股票，对申报不设置有效价格范围。
第二节成交
第八十九条股票竞价转让按价格优先、时间优先的原则撮合成交。
第九十条集合竞价时，成交价的确定原则为：
（一）可实现最大成交量；
（二）高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交；
（三）与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交。
两个以上价格符合上述条件的，取在该价格以上的买入申报累计数量与在该价格以下的卖出申报累计数量之差最小的价格为成交价。若买卖申报累计数量之差仍存在相等情况的，取最接近最近成交价的价格为成交价；当日无成交的，取最接近前收盘价的价格为成交价；无前收盘价的，取其平均价为成交价。
集合竞价的所有转让以同一价格成交。
第九十一条连续竞价时，成交价的确定原则为：
（一）最高买入申报与最低卖出申报价格相同，以该价格为成交价；
（二）买入申报价格高于集中申报簿当时最低卖出申报价格时，以集中申报簿当时的最低卖出申报价格为成交价；
（三）卖出申报价格低于集中申报簿当时最高买入申报价格时，以集中申报簿当时的最高买入申报价格为成交价。
第三节其他规定
第九十二条采取竞价转让方式的股票，开盘价为当日该股票的第一笔成交价。
采取连续竞价转让方式的股票，开盘价通过集合竞价方式产生，不能通过集合竞价产生的，以连续竞价方式产生。
第九十三条采取竞价转让方式的股票，收盘价通过集合竞价的
第一条 为了满足全国中小企业股份转让系统（以下简
称全国股转系统）市场参与人并购重组等特定事项协议转让需
求，规范挂牌公司股份特定事项协议转让行为，维护证券市场
秩序，保护投资者的合法权益，根据《全国中小企业股份转让
系统股票交易规则》（以下简称《交易规则》）、《中国证券
登记结算有限责任公司证券登记规则》，制定本细则。
第二条 本细则所称特定事项协议转让，是指转让双方
因收购及股东权益变动、存在控制关系、引进战略投资者等特
定事项达成转让协议，向全国中小企业股份转让系统有限责任
公司（以下简称全国股转公司）和中国证券登记结算有限责任
公司（以下简称中国结算）提出书面申请，经全国股转公司确
认后由转让双方到中国结算办理过户登记的转让方式。
第三条 挂牌公司股份特定事项协议转让必须在全国股
转系统进行，由全国股转公司和中国结算集中统一办理。
严禁进行场外非法股票交易和转让活动。
第四条 挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以
向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续：
1
（一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让
方受让的股份数量不低于公司总股本 5%的股份转让；
（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所
控制的；
（三）外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；
（四）按照已披露的通过备案或审查的《公开转让说明
书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购
报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投
资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；
（五）行政划转挂牌公司股份；
（六）全国股转公司和中国结算认定的其他情形。
第五条 股份转让双方可以就转让价格进行协商。
第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价
格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。
股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。
法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除
外。
第六条 拟转让股份应当为无限售条件流通股，法律法
规、部门规章及全国股转公司业务规则等另有规定的除外。
第七条 全国股转公司负责对股份转让双方当事人提出
的股份转让申请进行合规性确认。
2
中国结算负责办理与股份转让相关的股份查询和过户登记
业务。
第八条 全国股转公司和中国结算对股份转让双方提交
的申请材料进行形式审核，股份转让双方应当对其提供的申请
材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。
第九条 股份持有人拟转让其持有的股份，应当向中国
结算提出查询拟转让股份持有状况的申请，并提交以下文件：
（一）股份查询申请表；
（二）股份持有人有效身份证明文件及复印件；
（三）中国结算要求提交的其他文件。
中国结算对前述股份查询的申请材料进行形式审核，符合
要求的，予以查询，并出具持有证明文件。
第十条 股份转让协议达成后，股份转让双方应向全国
股转公司申请确认其股份转让合规性，并提交以下文件：
（一）股份转让确认申请表；
（二）股份转让协议正本；
（三）股份转让双方有效身份证明文件及复印件；
（四）中国结算出具的拟转让股份的持有证明文件；
（五）全国股转公司要求提交的其他文件。
第十一条 全国股转公司对股份转让申请材料进行形式审
核，自受理股份转让确认申请后的 3 个交易日内做出是否予以
3
确认的决定。需要相关当事人补充文件的，补充文件的时间不
计算在审核时限内。
第十二条 取得全国股转公司对股份转让的确认文件后，
股份转让双方应向中国结算申请办理股份转让过户登记，并提
交以下文件：
（一）股份转让过户登记申请表；
（二）股份转让协议正本；
（三）全国股转公司出具的股份转让确认书；
（四）股份转让双方的有效身份证明文件及复印件；
（五）中国结算要求提交的其他文件。
第十三条 中国结算对过户登记申请材料进行形式审核，
审核通过的，于收到过户税费后 3 个交易日内办理过户登记手
续。
第十四条 股份持有人转让其持有的股份，涉及以下情形
的，在办理股份转让确认及过户登记时，还应当向全国股转公
司和中国结算提交以下文件：
（一）拟转让股份由挂牌公司董事、监事、高级管理人员
持有的，或者挂牌公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转
让股份的，需提供挂牌公司董事会说明本次股份转让不违反限
售及公司章程相关规定的证明文件；
（二）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人
4
所控制的，需提供可证明上述关系存在的法律文件；
（三）未触发挂牌公司全面要约收购条件或可免于履行全
面要约收购义务的，需提供无须要约收购的相关证明文件；
（四）涉及国有主体须履行国有资产监督管理机构批准或
备案程序的，需提供国有资产监督管理机构或者国家出资企业
出具的批准或备案文件；
（五）涉及业绩承诺及补偿等特殊条款的，需提供未能实
现特殊条款要求的相关证明文件及中介机构意见；
（六）银行业、保险业挂牌公司股东持股变动达到或者超
过总股本 5%的，需提供银行保险业监督管理机构的批准文件；
（七）证券业挂牌公司股东持股变动达到或者超过总股本
5%的，需提供证券监督管理机构的批准文件；
（八）其他须经行政审批或备案方可进行的股份转让，需
提供有关主管部门的批准或备案文件。
第十五条 股份转让双方可以临时委托中国结算保管转让
的股票，并将资金存放于指定的银行。
第十六条 依照法律法规、部门规章及全国股转系统业务
规则负有信息披露义务的相关当事人，应就股份转让事项及时
予以披露。
第十七条 股份过户完成后 3 个月内，同一股份受让人不
得就其所受让的股份再次向全国股转公司和中国结算提出有关
5
特定事项协议转让的申请，法律法规另有规定的除外。
第十八条 对于未按全国股转公司及中国结算有关规定提
出的股份转让申请，全国股转公司有权对股份转让不予确认，
中国结算有权不予办理过户登记手续。
第十九条 股份转让双方当事人应当按照全国股转公司收
费标准缴纳转让经手费，但是每笔转让的单个当事人的转让经
手费上限为 10 万元。无成交金额或者每股成交金额低于每股
面值的，以转让股份总面值计算应缴纳经手费。
股份转让双方当事人应当按照中国结算相关收费规定缴纳
过户登记手续费，涉及税收的按国家有关规定执行。
第二十条 相关主体在办理特定事项协议转让业务过程中
如存在违反本细则或者全国股转系统其他业务规则的情形，全
国股转公司可根据《交易规则》及相关规定对其采取相应自律
监管措施或纪律处分。
第二十一条 本细则由全国股转公司和中国结算共同解释。
第二十二条 本细则经中国证监会批准后生效，修改时亦
同。
6
第一章 总则
第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称
全国股转系统）股票交易行为，保护投资者合法权益，维护证
券市场运行秩序，根据《证券法》《全国中小企业股份转让系
统有限责任公司管理暂行办法》等法律法规、部门规章、业务
规则等相关规定，制定本规则。
第二条 在全国股转系统挂牌股票的交易，适用本规则。
第三条 股票交易及相关活动实行公开、公平、公正的原
则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
第四条 主办券商、投资者等市场参与人应当遵守法律法
规、部门规章及全国股转系统有关业务规则，遵循自愿、有偿、
诚实信用原则。
第五条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下
简称全国股转公司）为股票交易活动提供服务，并依法对相关
股票交易活动进行自律管理。
第六条 股票交易采用无纸化的公开交易形式，或经中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他交易
1
形式。
第二章 交易市场
第一节 交易设施与交易参与人
第七条 全国股转公司为股票交易提供相关设施，包括交
易主机、交易单元、报盘系统及相关通信系统等。
第八条 主办券商进入全国股转系统进行股票交易，应当
向全国股转公司申请取得交易权限，成为交易参与人。
第九条 交易参与人应当通过在全国股转系统申请开设的
交易单元进行股票交易。
第十条 交易单元是交易参与人向全国股转公司申请设立
的、参与全国股转系统股票交易，并接受全国股转公司服务及
监管的基本业务单位。
第十一条 主办券商在全国股转系统开展证券经纪、证券
自营和做市业务，应当分别开立交易单元。
第十二条 交易单元和交易权限的具体规定，由全国股转
公司另行制定。
第二节 交易方式
2
第十三条 股票交易可以采取做市交易方式、集合竞价交
易方式、连续竞价交易方式以及中国证监会批准的其他交易方
式。
符合全国股转公司规定的单笔申报数量或交易金额标准的
全国股转系统同时提供大宗交易安排。
因收购、股份权益变动或引进战略投资者等原因需要进行
股票转让的，可以申请特定事项协议转让，具体办法另行规定。
优先股转让的具体办法，由全国股转公司另行规定。
第十四条 精选层股票采取竞价交易方式。
经中国证监会批准，精选层竞价交易可以引入做市商机制。
第十五条 基础层、创新层股票可以采取做市交易方式或
集合竞价交易方式进行交易。
采取做市交易方式的股票，应当有 2 家以上做市商为其提
供做市报价服务。采取集合竞价交易方式的股票，全国股转系
统根据挂牌公司所属市场层级为其提供相应的撮合频次。
挂牌公司提出申请并经全国股转公司同意，可以变更股票
交易方式。采取做市交易方式的股票拟变更为集合竞价交易方
式的，挂牌公司应事前征得该股票所有做市商同意。
第十六条 申请挂牌公司股票拟采取做市交易方式的，其
中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的
3
母（子）公司。
第十七条 发生下列情形之一的，全国股转公司强制变更
股票交易方式：
（一）挂牌公司进入精选层的，股票交易方式强制变更为
精选层竞价交易方式；
（二）挂牌公司调出精选层的，股票交易方式强制变更为
相应市场层级交易方式；
（三）基础层、创新层采取做市交易方式的股票，为其做
市的做市商不足 2 家，且未在 30 个交易日内恢复为 2 家以上的
交易方式强制变更为集合竞价交易方式；
（四）基础层、创新层采取做市交易方式的股票，全国股
转公司作出终止挂牌决定后恢复交易期间，交易方式强制变更
为集合竞价交易方式；
（五）全国股转公司规定的其他情形。
第三节 交易时间
第十八条 全国股转系统交易日为每周一至周五。
遇法定节假日和全国股转公司公告的休市日，全国股转系
统休市。
第十九条 做市和竞价交易时间为每个交易日的 9:15 至
4
11:30，13:00 至 15:00。交易时间内因故停市，交易时间不作顺
延。
经中国证监会批准，全国股转公司可以调整交易时间。
第三章 股票交易一般规定
第二十条 投资者买卖股票，应当以实名方式开立证券账
户和资金账户，与主办券商签订股票买卖委托代理协议，并签
署相关风险揭示书。
投资者开立证券账户，应当按照中国证券登记结算有限责
任公司（以下简称中国结算）的规定办理。
第二十一条 投资者可以通过书面委托方式或电话、自助
终端、互联网等自助委托方式委托主办券商买卖股票。
投资者进行自助委托的，应按相关规定操作，主办券商应
当记录投资者委托的电话号码、网卡地址、IP 地址等信息。
第二十二条 主办券商接受投资者的买卖委托后，应当确
认投资者具备相应股票或资金，并按照委托的内容向全国股转
系统申报，承担相应的交易、交收责任。
主办券商接受投资者买卖委托达成交易的，投资者应当向
主办券商交付其委托主办券商卖出的股票或其委托主办券商买
入股票的款项，主办券商应当向投资者交付卖出股票所得款项
5
或买入的股票。
第二十三条 投资者可以撤销委托的未成交部分。
被撤销或失效的委托，主办券商应当在确认后及时向投资
者返还相应的资金或股票。
第二十四条 主办券商应按照接受投资者委托的时间先后
顺序及时向全国股转系统申报。
第二十五条 申报指令应当按全国股转公司规定的格式传
送。
全国股转公司可以根据市场需要，调整申报的内容及方式。
第二十六条 主办券商应当按有关规定妥善保管委托和申
报记录。
第二十七条 投资者买卖股票的单笔申报数量应当不低于
100 股。卖出股票时，余额不足 100 股部分，应当一次性申报
卖出。
第二十八条 股票交易的计价单位为“每股价格”。股票
交易的申报价格最小变动单位为 0.01 元人民币。
按成交原则达成的价格不在最小价格变动单位范围内的，
按照四舍五入原则取至相应的最小价格变动单位。
第二十九条 股票交易单笔申报最大数量不得超过 100 万
股，大宗交易除外。
第三十条 全国股转公司可以根据市场需要，调整股票单
6
笔申报数量、申报价格的最小变动单位和单笔申报最大数量。
第三十一条 申报当日有效。
买卖申报和撤销申报经全国股转系统交易主机确认后方为
有效。
第三十二条 主办券商通过报盘系统向全国股转系统交易
主机发送买卖申报指令。买卖申报经交易主机撮合成交后，交
易即告成立。按照本规则达成的交易于成立时生效，交易记录
由全国股转公司发送至主办券商。
因不可抗力、意外事件、交易系统被非法侵入等原因造成
严重后果的交易，全国股转公司可以采取适当措施或认定无效。
对显失公平的交易，经全国股转公司认定，可以采取适当
措施。
第三十三条 违反本规则，严重破坏证券市场正常运行的
交易，全国股转公司有权宣布取消交易，由此造成的损失由违
规交易者承担。
第三十四条 按照本规则达成的交易，其成交结果以交易
主机记录的成交数据为准。
第三十五条 投资者买入的股票，买入当日不得卖出，全
国股转公司另有规定的除外。
做市商在做市报价过程中买入的股票，买入当日可以卖出。
第三十六条 按照本规则达成的交易，买卖双方必须承认
7
交易结果，履行清算交收义务。
股票交易的清算交收业务，应当按照中国结算的规定办理。
第三十七条 全国股转公司每个交易日发布股票交易即时
行情、股票交易公开信息等交易信息，及时编制反映市场交易
情况的各类报表，并通过全国股转系统指定信息披露平台或其
他媒体予以公布。
第三十八条 全国股转系统按照交易方式、股票所属市场
层级等对股票即时行情实行分类揭示。
第三十九条 全国股转公司负责全国股转系统信息的统一
管理和发布。未经全国股转公司许可，任何机构和个人不得发
布、使用和传播交易信息。经全国股转公司许可使用交易信息
的机构和个人，未经同意不得将交易信息提供给其他机构和个
人使用或予以传播。
第四十条 全国股转公司可以根据市场需要，调整即时行
情和股票交易公开信息发布的内容和方式。
第四十一条 全国股转公司可以根据市场发展需要，编制
综合指数、成份指数、分类指数等股票指数，随即时行情发布。
股票指数的设置和编制方法，由全国股转公司另行规定。
第四章 做市交易方式
8
第一节 委托与申报
第四十二条 做市商应在全国股转系统持续发布买卖双向
报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者的成交义
务。做市交易方式下，投资者之间不能成交。全国股转公司另
有规定的除外。
基础层、创新层股票做市交易适用本章规定。
第四十三条 投资者可以采用限价委托方式委托主办券商
买卖做市股票。
限价委托指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方
向、委托数量、委托价格等内容。
第四十四条 全国股转系统接受限价申报、做市申报的时
间为每个交易日的 9:15 至 11:30、13:00 至 15:00。
限价申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码
证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格等内容。
做市申报是指做市商为履行做市义务，向全国股转系统发
送的，按其指定价格买卖不超过其指定数量股票的指令。做市
申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、买卖申
报数量和价格等内容。
全国股转公司可以调整接受申报的时间。
第四十五条 做市商应最迟于每个交易日的 9:30 开始发布
9
买卖双向报价，履行做市报价义务。
第四十六条 做市商每次提交做市申报应当同时包含买入
价格与卖出价格，且相对买卖价差不得超过 5%或两个最小价
格变动单位（以孰高为准）。相对买卖价差计算公式为：
相对买卖价差=（卖出价格-买入价格）÷卖出价格×100%
第四十七条 做市商提交新的做市申报后，前次做市申报
的未成交部分自动撤销。
第四十八条 做市商的申报数量应当为 100 股的整数倍，
且最小申报数量应当不低于 1000 股。
做市商前次做市申报撤销或其申报数量经成交后不足 100
股的，做市商应于 5 分钟内重新报价。
第四十九条 做市商持有库存股票不足 1000 股时，可以
免于履行卖出报价义务。
出现前款所述情形，做市商应及时向全国股转公司报告并
调节库存股票数量，并最迟于该情形发生后第 3 个交易日恢复
正常双向报价。
第五十条 单个做市商持有库存股票达到挂牌公司总股本
20%时，可以免于履行买入报价义务。
出现前款所述情形，做市商应及时向全国股转公司报告，
并最迟于该情形发生后第 3 个交易日恢复正常双向报价。
10
第四节 成交
第五十一条 每个交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00
为做市交易撮合时间。
做市商每个交易日提供双向报价的时间应不少于做市交易
撮合时间的 75%。
第五十二条 全国股转系统对到价的限价申报即时与做市
申报进行成交；如有 2 笔以上做市申报到价的，按照价格优先、
时间优先原则成交。成交价以做市申报价格为准。
做市商更改报价使限价申报到价的，全国股转系统按照价
格优先、时间优先原则将到价限价申报依次与该做市申报进行
成交。成交价以做市申报价格为准。
到价是指限价申报买入价格等于或高于做市申报卖出价格
或限价申报卖出价格等于或低于做市申报买入价格。
限价申报之间、做市申报之间不能成交。
第五节 做市商管理
第五十三条 证券公司在全国股转系统开展做市业务前，
应向全国股转公司申请备案。
第五十四条 做市商开展做市业务，应通过专用证券账户
11
进行。做市专用证券账户应向中国结算和全国股转公司报备。
做市商不再为挂牌股票提供做市报价服务的，应将库存股
票转出做市专用证券账户。
第五十五条 做市商证券自营账户不得持有其做市股票或
参与其做市股票的买卖。
第五十六条 挂牌时采取做市交易方式的股票，初始做市
商应当取得合计不低于挂牌公司总股本 5%或 100 万股（以孰
低为准），且每家做市商不低于 10 万股的做市库存股票。
除前款所述情形外，做市商在做市前应当取得不低于 10
万股的做市库存股票。
第五十七条 做市商的做市库存股票可通过以下方式取得：
（一）股东在挂牌前转让；
（二）股票发行；
（三）向股东买入或借入；
（四）全国股转公司认可的其他方式。
做市商借入库存股票的具体办法，由全国股转公司另行制
定。
第五十八条 挂牌时采取做市交易方式的股票，后续加入
的做市商须在该股票挂牌满 3 个月后方可为其提供做市报价服
务。
采取做市交易方式的股票，后续加入的做市商应当事前提
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出申请并经全国股转公司同意。
第五十九条 挂牌时采取做市交易方式的股票和由其他交
易方式变更为做市交易方式的股票，其初始做市商为股票做市
不满 6 个月的，不得退出为该股票做市。后续加入的做市商为
股票做市不满 3 个月的，不得退出为该股票做市。
做市商退出做市的，应当事前提出申请并经全国股转公司
同意。做市商退出做市后，1 个月内不得申请再次为该股票做
市。
第六十条 出现下列情形时，做市商自动终止为相关股票
做市，全国股转公司另有规定的除外：
（一）该股票摘牌；
（二）该股票被强制变更交易方式；
（三）做市商被暂停、终止从事做市业务或被禁止为该股
票做市；
（四）全国股转公司认定的其他情形。
第六节 做市商间转让
第六十一条 做市商间为调节库存股等进行股票转让的，
可以通过做市商成交确认申报方式进行。
第六十二条 做市商成交确认申报是指做市商之间按指定
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价格和数量与指定对手方确认成交的指令。
做市商成交确认申报应包括证券账户号码、证券代码、交
易单元代码、买卖方向、申报数量、申报价格、对手方交易单
元、对手方证券账户号码以及成交约定号等内容。
第六十三条 全国股转系统接受做市商成交确认申报和进
行成交确认的时间为每个交易日的 15:00 至 15:30。
第六十四条 全国股转系统对证券代码、申报价格和申报
数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号
码相符及成交约定号一致的做市商成交确认申报进行确认成交。
做市商间转让股票，其成交价格应当不高于前收盘价的
130%或当日最高成交价中的较高者，且不低于前收盘价的
70%或当日最低成交价中的较低者。
第六十五条 做市商间转让不纳入即时行情和指数的计算，
成交量在每个交易日做市商间转让结束后计入该股票成交总量。
第六十六条 每个交易日做市商间转让结束后，全国股转
公司逐笔公布做市商间转让信息，包括证券代码、证券简称、
成交量、成交价以及买卖双方做市商名称等。
第七节 其他规定
第六十七条 采取做市交易方式的股票，开盘价为该股票
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当日第一笔成交价。
第六十八条 采取做市交易方式的股票，收盘价为该股票
当日最后一笔成交前 15 分钟成交量加权平均价（含最后一笔
交易）。
当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。
第六十九条 全国股转系统为做市商提供其做市股票实时
最高 10 个价位的买入限价申报价格和数量、最低 10 个价位的
卖出限价申报价格和数量等信息，以及为该股票提供做市报价
服务做市商的实时最优 10 笔买入、卖出做市申报价格和数量
等信息。
第七十条 采取做市交易方式的股票，全国股转系统每个
交易日 9:30 开始发布即时行情，其内容主要包括证券代码、证
券简称、前收盘价、最近成交价、当日最高价、当日最低价、
当日累计成交数量、当日累计成交金额、做市商实时最高 3 个
价位买入申报价格和数量、做市商实时最低 3 个价位卖出申报
价格和数量等。
第五章 集合竞价交易方式
第一节 委托与申报
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第七十一条 集合竞价是指对一段时间内接受的买卖申报
一次性集中撮合的竞价方式。
基础层、创新层股票集合竞价交易适用本章规定。
第七十二条 投资者可以采用限价委托方式委托主办券商
买卖集合竞价股票。
限价委托指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方
向、委托数量、委托价格等内容。
第七十三条 全国股转系统接受主办券商限价申报的时间
为每个交易日 9:15 至 11:30、13:00 至 15:00。
集合竞价股票每次集中撮合前 3 分钟交易主机不接受撤销
申报，在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。
全国股转公司可以调整接受申报的时间。
第七十四条 限价申报应包括证券账户号码、证券代码、
交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申
报价格等内容。
第七十五条 全国股转系统对集合竞价股票实行价格涨跌
幅限制，跌幅限制比例为 50%，涨幅限制比例为 100%。价格
涨跌幅限制以内的申报为有效申报，超过价格涨跌幅限制的申
报为无效申报。
涨跌幅限制价格的计算公式为：涨跌幅限制价格=前收盘
价×（1±涨跌幅限制比例）。
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第七十六条 具有下列情形之一的，集合竞价股票当日不
实行价格涨跌幅限制：
（一） 无前收盘价股票的成交首日；
（二） 全国股转公司作出终止挂牌决定后，股票恢复交易
期间的成交首日；
（三） 全国股转公司规定的其他情形。
第二节 成交
第七十七条 基础层集合竞价股票，交易主机于每个交易
日的 9:30、10:30、11:30、14:00、15:00，对接受的买卖申报进
行集中撮合。
创新层集合竞价股票，交易主机自 9:30 起（含 9:30）每
10 分钟对接受的买卖申报进行集中撮合。
全国股转公司可以根据市场需要，调整集合竞价的撮合频
次。
第七十八条 集合竞价按价格优先、时间优先的原则撮合
成交。
第七十九条 集合竞价成交价的确定原则为：
（一）可实现最大成交量；
（二）高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全
17
部成交；
（三）与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交。
两个以上价格符合上述条件的，取在该价格以上的买入申
报累计数量与在该价格以下的卖出申报累计数量之差最小的价
格为成交价。若买卖申报累计数量之差仍存在相等情况的，取
最接近最近成交价的价格为成交价；当日无成交的，取最接近
前收盘价的价格为成交价；无前收盘价的，取其平均价为成交
价。
集合竞价的所有交易以同一价格成交。
第三节 其他规定
第八十条 集合竞价股票开盘价为当日该股票的第一笔成
交价，收盘价为当日该股票的最后一笔成交价。
第八十一条 集合竞价股票的即时行情内容包括证券代码、
证券简称、前收盘价、集合竞价参考价、匹配量和未匹配量等；
若未产生集合竞价参考价的，则揭示实时最优 1 档申报价格和
数量。
第八十二条 有价格涨跌幅限制的集合竞价股票属于下列
情形之一的，全国股转公司分别公布相关股票当日买入、卖出
金额最大 5 家主办券商证券营业部或交易单元的名称及其各自
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的买入、卖出金额：
（一）当日竞价交易价格振幅达到 40%的前 5 只股票；
价格振幅的计算公式为：价格振幅=（当日最高价-当日最
低价）/当日最低价×100%
（二）当日竞价交易换手率达到 10%的前 5 只股票；
换手率的计算公式为：换手率=成交股数/无限售条件股份
总数×100%
价格振幅或换手率相同的，依次按成交金额和成交量选取。
基础层、创新层股票排名分别计算。
股票交易公开信息涉及机构专用交易单元的，公布名称为
“机构专用”。
第六章 精选层竞价交易方式
第一节 委托与申报
第八十三条 精选层股票采取连续竞价交易方式，全国股
转系统同时提供开、收盘集合竞价安排。
集合竞价是指对一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮
合的竞价方式。
连续竞价是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。
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第八十四条 连续竞价股票每个交易日的 9:15 至 9:25 为
开盘集合竞价时间，9:30 至 11:30、13:00 至 14:57 为连续竞价
时间，14:57 至 15:00 为收盘集合竞价时间。
第八十五条 投资者可以采用限价委托和市价委托方式委
托主办券商买卖连续竞价股票。
限价委托指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方
向、委托数量、委托价格等内容。
市价委托指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方
向、委托数量、保护限价等内容。
第八十六条 全国股转系统接受限价申报的时间为每个交
易日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00；接受市价申
报的时间为每个交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 14:57。
每个交易日 9:20 至 9:25、14:57 至 15:00，交易主机不接受
撤销申报；在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。
全国股转公司可以调整接受申报的时间。
第八十七条 全国股转系统接受下列类型的市价申报：
（一）对手方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机
时，对手方最优价格为其申报价格；对手方无申报的，申报自
动撤销；
（二）本方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时
本方最优价格为其申报价格；本方无申报的，申报自动撤销；
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（三）最优 5 档即时成交剩余撤销申报，即该申报在对手
方最优 5 个价位内以对手方价格为成交价依次成交，剩余未成
交部分自动撤销；
（四）最优 5 档即时成交剩余转限价申报，即该申报在对
手方最优 5 个价位内以对手方价格为成交价依次成交，剩余未
成交部分按本方申报最新成交价转为限价申报；如该申报无成
交的，按本方最优价格转为限价申报；如无本方申报的，该申
报撤销；
（五）全国股转公司规定的其他类型市价申报。
第八十八条
降低收购成本。机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，从而可以在不承当全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大大降低了收购成本。带来价格租金。由于中国的同股不同价，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低；通过协议收购非流通得公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由此带来的“价格租金”
股权变更流程
1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)
2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)
3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)
4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)
5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)
公司股权变更所需资料
1、《公司变更登记申请表》
2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)
3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)
4、公司执照正副本(原件)
5、全体股东身份证复印件(原件核对)
6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字)
在公司法的规定中，结合我国国家的国情，在某种情况下进行股权转让是具有一定的优势的，公司股东应当合理进行利用手中的资源，实现价值的升值。同时在办理变更股权时需要注意签署股权转让协议的主要内容和具体的办理流程，以免在办理的过程中出现时间资源的浪费。
法律依据：
新《公司法》第142条规定，对于股份有限公司，发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第七十二条【股权对内对外转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第一章 总 则第一条 为加强对全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）的管理，明确其职权与责任，维护股票挂牌转让及相关活动的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。第二条 全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。第三条 股票在全国股份转让系统挂牌的公司（以下简称挂牌公司）为非上市公众公司，股东人数可以超过200人，接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的统一监督管理。第四条 全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。第五条 全国股份转让系统公司应当坚持公益优先的原则，维护公开、公平、公正的市场环境，保证全国股份转让系统的正常运行，为全国股份转让系统各参与人提供优质、高效、低成本的金融服务。第六条 全国股份转让系统的股票挂牌转让及相关活动，必须遵守法律、行政法规和各项规章规定，禁止欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。第七条 中国证监会依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务活动及各参与人实行统一监督管理，维护全国股份转让系统运行秩序，依法查处违法违规行为。第二章 全国股份转让系统公司的职能第八条 全国股份转让系统公司的职能包括：
（一）建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施；
（二）制定和修改全国股份转让系统业务规则；
（三）接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌；
（四）组织、监督股票转让及相关活动；
（五）对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管；
（六）对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管；
（七）管理和公布全国股份转让系统相关信息；
（八）中国证监会批准的其他职能。第九条 全国股份转让系统公司应当就股票挂牌、股票转让、主办券商管理、挂牌公司管理、投资者适当性管理等依法制定基本业务规则。
全国股份转让系统公司制定与修改基本业务规则，应当经中国证监会批准。制定与修改其他业务规则，应当报中国证监会备案。第十条 全国股份转让系统挂牌新的证券品种或采用新的转让方式，应当报中国证监会批准。第十一条 全国股份转让系统公司应当为组织公平的股票转让提供保障，公布股票转让即时行情。未经全国股份转让系统公司许可，任何单位和个人不得发布、使用或传播股票转让即时行情。第十二条 全国股份转让系统公司收取的资金和费用应当符合有关主管部门的规定，并优先用于维护和完善相关技术系统和设施。
全国股份转让系统公司应当制定专项财务管理规则，并报中国证监会备案。第十三条 全国股份转让系统公司应当从其收取的费用中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金提取和使用的具体办法，由中国证监会另行制定。第十四条 全国股份转让系统的登记结算业务由中国证券登记结算有限责任公司负责。全国股份转让系统公司应当与其签订业务协议，并报中国证监会备案。第三章 全国股份转让系统公司的组织结构第十五条 全国股份转让系统公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，制定公司章程，明确股东会、董事会、监事会和经理层之间的职责划分，建立健全内部组织机构，完善公司治理。
全国股份转让系统公司章程的制定和修改，应当经中国证监会批准。第十六条 全国股份转让系统公司的股东应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件，股东持股比例应当符合中国证监会的有关规定。
全国股份转让系统公司新增股东或原股东转让所持股份的，应当报中国证监会批准。第十七条 全国股份转让系统公司董事会、监事会的组成及议事规则应当符合有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并报中国证监会备案。第十八条 全国股份转让系统公司董事长、副董事长、监事会主席及高级管理人员由中国证监会提名，任免程序和任期遵守《公司法》和全国股份转让系统公司章程的有关规定。
前款所述高级管理人员的范围，由全国股份转让系统公司章程规定。第十九条 全国股份转让系统公司应当根据需要设立专门委员会。各专门委员会的组成及议事规则报中国证监会备案。
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