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独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称证监会的《指导意见》）中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
作用：
1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、提议召开董事会；
4、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
扩展资料：
董事会（Board of directors）是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机构。具有如下特征：
董事会是股东会或股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或股东大会负责并报告工作。股东会或股东大会所作的决定，董事会必须执行。
我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。《公司法》第44条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。
《公司法》第50条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。《公司法》第108条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。
参考资料来源：百度百科——独立董事
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独立董事的作用独立董事制度与独立董事作用的发挥是近年来颇受关注的公司治理话题之一。独立董事制度是在中国公司特别是上市公司频发治理问题时被引入的，意在对上市公司提供一种更客观、更独立的监控机制，从而维护投资者的利益。自此，独立董事的选任、独立董事的独立性、监督能力、独立董事与监事会的关系都成为讨论的热点，这些讨论的核心是独立董事作用的发挥。 《上市公司治理准则》划定了独立董事的职责范围，即独立董事对公司及全体股东富有诚信与勤勉义务。独立董事应按照有关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。这是独立董事发挥作用的应然空间。实然的独立董事作用发挥空间则是由独立董事的选任规则、上市公司的股权结构和现有的法律制度划定的。独立董事作用的充分发挥有赖于环境和制度因素。实践中，由于受到环境和制度因素的限制，独立董事作用的空间往往小于应然的空间。 独立董事作用的发挥与独立董事的选任规则有紧密的联系。在遵循证监会规定的选任形式的基础上，独立董事的选任在实际操作中存在两种倾向。有的公司在独立董事的选任中，重视独立董事与公司的亲疏远近关系，任命与公司关系较密切的或者是好配合的人。有的公司则选择业界知名人士、专家学者等社会“名流”。在这样的独立董事选任中，独立董事或者由于个人精力所限，或者由于能力问题，甚至因为个人道德原因难于发挥应有的作用。 股权结构也会影响到独立董事作用的发挥。我国上市公司“一股独大”的股权结构是独立董事作用受到限制的一个原因。在＊ST南华案例中，独立董事提出的罢免董事长一职的提案由于大股东弃权而未获通过。大股东持有南华64.05％的股份，足以通过和否决任何提案。制度的不足则是独立董事作用发挥受限的主要原因。我国建立独立董事制度的一个重要动因是在现有的股东会、董事会、监事会的公司结构中，监事会往往由公司的工会、党委等公司内部人员担任，在监督动力和监督能力上均存在欠缺，监事会成为了摆设。独立董事作为外部力量，则能够提供更为有效的监督。目前的独立董事制度是通过证监会的行政规章（《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》）建立起来的，在公司法上，独立董事没有任何地位。因此，拓展独立董事作用空间的努力应首先从公司法对独董空间的界定开始。公司法要完成对独立董事空间的界定，只能通过对公司内部治理结构的调整和重构来完成。 可以预见的一点是，独立董事将在中国公司治理中发挥越来越重要的作用。为此，法律应建立完善的独立董事的选任制度、独立董事的责任机制、薪酬机制与激励机制、规定董事会中独立董事与非独立董事的人员比例。法律促进独立董事作用发挥的一个更重要的方面是建立对尽责独立董事的保护机制。目前，对公司公开发表反对意见的独立董事，几乎均在事后选择了辞职。独立董事因其承担重大责任，在监督不力的情况下，会对公司和股东承担民事赔偿责任。独立董事常常要面对艰难的选择。法律可以通过两种途径给独立董事以保护，一种是规定独立董事的免责范围，另一种是建立董事责任保险制度。这样，才能使独立董事真正成为“公司的良心”。
释义：
上市公司应当建立独立董事制度。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当按照相关法律法规、本着指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
意义：
1、独立董事制度在以美国为首的一些西方国家被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量。
2、独立董事制度有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益；有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。
扩展资料
独立董事制度的特征：
1、经济上的独立性。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要工作认真、尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。
2、行权上的独立性。在中国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥，主要原因：一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低，二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。
3、产生程序上的独立性。时下，上市公司中绝大部分都是国有企业，其法人治理结构本身就存在很大的问题，很难确保独立董事的独立性，而且当下许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”，权力不清，职责不明。
参考资料来源：百度百科-独立董事制度
独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，且对公司事务做出独立判断。
独立董事的作用是客观地监督经理层，维护中小股东权益，防止内部人控制；担任独立董事的多为社会名流，有助于提升公司形象，便于市场融资；独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。
独立董事代理成本理论
企业发展壮大以后，必然面临企业所有权与经营权的分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本，成为公司治理中一个非常重要的问题。
该理论认为，代理成本的降低，必然要求提高经营管理层的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以希望通过创设独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。
其理论着眼点在于改革经营管理层权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运作，从而减少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的产出。这种理论最大的特点是从企业法人的盈利性的根本目的出发，推演出优化管理层权力配置的必要性，得出对独立董事制度创设必要性的结论。
公司大股东持股比例占2/3以上后拥有了对公司的绝对控制权，而这种控制权往往为大股东谋求种种不正当利益提供了便利，为了避免这种情况， 引人独立董事，其主要作用如下：一是有利于公司的专业化运作。独立董事们能利用其专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于 公司提高决策水平，提高经营绩效。二是有利于检查和评判。独立董事在评价总经理、高级管理人员等的绩效时能发挥非常积极的作用。独立董事相对于内部董事容易坚持客观的评价标准，并易于组织实施一个清晰的、形式化的评价程序，从而避免内部董事“自己为自己打分”的行为，最大限度地谋求股东利益。三是有利于监督约束，独立董事在监督总经理和高级管理人员等方面也有重要的作用。四是平衡大小股东之间的利益。独立董事由于在公司董事会中处于独立地位，不代表任何利益主体的利益，同时在表决中被赋予了一定的特别权力， 对利益主体之间的关系有一定的平衡作用。挂牌公司不是上市公司，现行新三板制度没有强制要求设立独立董事。
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